Podle Hérodota (III, 10) tábořil egyptský faraon u pelusijského ramene Nilu a očekával zde útočící oddíly Peršanů. Pelusion bylo strategicky významné pohraniční město, jež kontrolovalo obchodní styk mezi Egyptem a Asií; jeho posádka čítala zhruba 4.000 – 5.000 mužů. Celkově měli Egypťané k dispozici asi 30 000 ozbrojenců, početní stav perské armády není znám – jistě však nebyl nižší než v případě Egypťanů.
Král Kambýsés II. se mohl opřít o elitní asyrské lučištníky a elamské kopiníky, kvalitní jízdu, tvořenou lýdskými a skythskými jezdci, a dvěma řadami obávaných válečných vozů. Jádro egyptského vojska tvořili řečtížoldnéři v čele s Fanem z Halikarnassu a núbijští jezdci.
Rozhodujícím momentem bitvy byla zrada Fanových řeckých oddílů, jež opustily obranná postavení a umožnily Peršanům vzniklé situace využít. O ztrátách nejsou k dispozici žádné údaje.